Das Wichtigste in Kürze
Die Statuten sind die Verfassung Ihrer Gesellschaft. Gesetzlich zwingend sind bei GmbH und AG Firma, Sitz, Zweck, Kapital und Anteile sowie die Form der Mitteilungen (Art. 776 OR bzw. Art. 626 OR). Sinnvoll sind zusätzlich Regeln zu Anteilsübertragung (Vorkaufsrecht, Vinkulierung), Revisionsverzicht, virtueller Versammlung und – bei der AG – zum Kapitalband. Wir erstellen die Statuten im Rahmen der Gründung für Sie; Änderungen später kosten CHF 400.– pauschal.
Die Statuten legen fest, wie Ihre Gesellschaft funktioniert: wer entscheidet, wie Anteile übertragen werden, was der Zweck ist. Sie werden bei der Gründung öffentlich beurkundet und beim Handelsregister hinterlegt. Dieser Artikel zeigt, was zwingend hineingehört, welche Zusatzklauseln sich in der Praxis bewähren und welche Fehler Sie vermeiden sollten.
Der gesetzliche Mindestinhalt
GmbH (Art. 776 OR)
Die Statuten einer GmbH müssen insbesondere regeln:
- Firma und Sitz der Gesellschaft
- Zweck – die Tätigkeit, die die Gesellschaft ausübt
- Stammkapital sowie Anzahl und Nennwert der Stammanteile
- Form der Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Gesellschafter
AG (Art. 626 OR)
Die Statuten einer AG müssen insbesondere enthalten:
- Firma und Sitz
- Zweck
- Höhe des Aktienkapitals sowie Anzahl, Nennwert und Art der Aktien
- Form der Mitteilungen an die Aktionäre
Seit der Aktienrechtsrevision 2023 gehören zudem Bestimmungen zur Einberufung und Durchführung der Generalversammlung dazu, wenn von den gesetzlichen Regeln abgewichen wird – etwa für virtuelle Versammlungen.
Sinnvolle Zusatzbestimmungen
Der Mindestinhalt genügt für die Gründung. Erfahrungsgemäss lohnen sich aber einige Zusatzklauseln, die spätere Konflikte und Statutenänderungen vermeiden:
Anteilsübertragung: Vorkaufs- und Zustimmungsrechte
Bei der GmbH bedarf die Abtretung von Stammanteilen von Gesetzes wegen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung; die Statuten können das lockern oder verschärfen und Vorkaufsrechte vorsehen. Bei der AG sind Namenaktien grundsätzlich frei übertragbar – wer den Kreis der Aktionäre kontrollieren will, braucht eine Vinkulierung in den Statuten. Wichtig für alle, die mit Partnern gründen.
Verzicht auf die Revisionsstelle (Opting-out)
Kleine Gesellschaften mit weniger als 10 Vollzeitstellen können mit Zustimmung aller Gesellschafter bzw. Aktionäre auf die eingeschränkte Revision verzichten. Der Verzicht wird bei der Gründung erklärt und im Handelsregister vermerkt – Details im Artikel Revisionsstelle und Opting-out.
Virtuelle Generalversammlung
Seit 2023 dürfen Versammlungen vollständig virtuell stattfinden – aber nur, wenn die Statuten das ausdrücklich zulassen. Nehmen Sie die Klausel von Anfang an auf, sonst braucht es später eine kostenpflichtige Statutenänderung.
Kapitalband (nur AG)
Das Kapitalband erlaubt dem Verwaltungsrat, das Aktienkapital innerhalb einer statutarischen Bandbreite von bis zu ±50 % über maximal fünf Jahre zu erhöhen oder herabzusetzen, ohne jedes Mal die Generalversammlung einzuberufen. Interessant für Startups, die Finanzierungsrunden planen. Mehr im Artikel Kapitalband der AG.
Konkurrenzverbot und Nebenleistungspflichten (GmbH)
Die GmbH erlaubt persönliche Pflichten der Gesellschafter: etwa ein Konkurrenzverbot oder die Pflicht zur Mitarbeit. Solche Klauseln sichern Gründerteams ab, in denen alle aktiv mitarbeiten.
Aktienarten und Stimmrechte (AG)
Stimmrechtsaktien, Vorzugsaktien oder Partizipationsscheine lassen sich nur über die Statuten schaffen. Sie sind bei Investorenbeteiligungen und Mitarbeiterprogrammen relevant.
Typische Fehler bei Statuten
- Zu enger Zweck: Wer nur «Webdesign» nennt, braucht bei der ersten Erweiterung eine Statutenänderung. Formulieren Sie den Zweck breit genug – siehe Gesellschaftszweck formulieren.
- Keine Übertragungsregeln im Team: Ohne Vorkaufsrecht oder Vinkulierung kann ein Partner seine Anteile an Dritte verkaufen.
- Virtuelle GV vergessen: Kostet später CHF 400.– Statutenänderung plus Handelsregistergebühr.
- Vorlagen aus dem Internet: Muster passen selten zur konkreten Konstellation und sind oft nicht auf dem Stand der Aktienrechtsrevision 2023.
Statuten ändern
Statuten sind nicht in Stein gemeisselt. Sitzverlegung, Zweckänderung, Firmenänderung oder neue Klauseln erfordern einen Beschluss der Gesellschafter- bzw. Generalversammlung und eine öffentliche Beurkundung. Bei uns kostet die Statutenänderung CHF 400.– pauschal – online, ohne physischen Termin.
Häufige Fragen
Brauche ich für die Gründung eigene Statuten?
Ja, aber Sie müssen sie nicht selbst schreiben. Wir erstellen die Statuten im Rahmen der Gründung auf Basis Ihrer Angaben – zugeschnitten auf Ihre Konstellation und aktuell nach revidiertem Aktienrecht. Das ist im Pauschalpreis enthalten.
Sind Statuten öffentlich?
Ja. Die Statuten werden beim Handelsregisteramt hinterlegt und können dort von jedermann eingesehen werden. Vertrauliche Abmachungen zwischen Gesellschaftern gehören deshalb in einen separaten Gesellschafter- oder Aktionärbindungsvertrag, nicht in die Statuten.
Was ist der Unterschied zwischen Statuten und Aktionärbindungsvertrag?
Die Statuten binden die Gesellschaft und alle künftigen Anteilsinhaber und sind öffentlich. Ein Aktionär- oder Gesellschafterbindungsvertrag ist ein privater Vertrag zwischen den aktuellen Beteiligten – flexibel, vertraulich, aber nur zwischen den Vertragsparteien wirksam. In der Praxis ergänzen sich beide.
Fazit
Gute Statuten regeln den Mindestinhalt korrekt und nehmen die Klauseln vorweg, die Sie in zwei Jahren brauchen werden: Übertragungsregeln, Opting-out, virtuelle Versammlung, bei der AG das Kapitalband. Bei uns entstehen sie direkt im Gründungsprozess – GmbH gründen · AG gründen.
Wir unterstützen Sie gerne
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