Stammanteile abtreten: GmbH-Anteile verkaufen und übertragen

Ein Gesellschafter steigt aus, ein neuer Partner kommt dazu oder die ganze GmbH wird verkauft: In all diesen Fällen werden Stammanteile abgetreten. Das Verfahren ist schlanker als viele denken, hat aber einige Formvorschriften, die Sie kennen sollten.

Die Rechtsgrundlagen im Überblick

Schritt für Schritt

Schritt 1: Statuten prüfen

Die Statuten können die Abtretung erleichtern, erschweren oder sogar ausschliessen (Art. 786 Abs. 2 OR). Häufig sind Vorkaufsrechte der übrigen Gesellschafter oder besondere Zustimmungsgründe. Prüfen Sie deshalb zuerst die aktuellen Statuten.

Schritt 2: Abtretungsvertrag schriftlich abschliessen

Veräusserer und Erwerber unterzeichnen einen schriftlichen Abtretungsvertrag. Er nennt die Anzahl und den Nennwert der Stammanteile, den Preis und den Zeitpunkt des Übergangs. Ist der Erwerber neu, muss der Vertrag zudem auf statutarische Rechte und Pflichten hinweisen, etwa Nachschuss- oder Nebenleistungspflichten, Konkurrenzverbote oder Vorkaufsrechte.

Schritt 3: Zustimmung der Gesellschafterversammlung

Ohne abweichende Statuten muss die Gesellschafterversammlung zustimmen. Sie kann die Zustimmung ohne Angabe von Gründen verweigern (Art. 786 Abs. 1 OR). Erst mit der Zustimmung wird die Abtretung wirksam. Bei einer Einpersonen-GmbH, deren einziger Gesellschafter alle Anteile verkauft, fasst dieser Gesellschafter den Beschluss allein.

Schritt 4: Anteilbuch und Handelsregister

Die Geschäftsführung trägt den neuen Gesellschafter ins Anteilbuch ein und meldet die Änderung beim Handelsregisteramt an. Seit 2008 stehen die Gesellschafter nicht mehr in den Statuten. Eine Statutenänderung und damit eine öffentliche Beurkundung sind für die reine Abtretung deshalb in der Regel nicht nötig.

Schritt 5: Transparenzregister nachmelden

Ändern sich durch die Abtretung die wirtschaftlich berechtigten Personen, muss die GmbH das Verzeichnis anpassen und die Änderung seit dem 1. Oktober 2026 innert eines Monats dem Transparenzregister melden. Mehr dazu im Ratgeber Transparenzregister Schweiz.

Häufig zusammen mit der Abtretung

Oft ändert sich mit dem Gesellschafterwechsel noch mehr: Der Ausscheidende tritt als Geschäftsführer zurück, der Erwerber wird neu Geschäftsführer, oder Firma, Zweck und Sitz werden angepasst. Geschäftsführerwechsel brauchen eine Handelsregisteranmeldung, Änderungen von Firma, Sitz oder Zweck eine beurkundete Statutenänderung. Beides lässt sich im gleichen Schritt erledigen. Siehe Geschäftsführer oder Verwaltungsrat wechseln und Statutenänderung.

Steuerliche Hinweise

Gewinne aus dem Verkauf von Stammanteilen, die im Privatvermögen gehalten werden, sind in der Schweiz grundsätzlich steuerfrei. Es gibt jedoch wichtige Ausnahmen, etwa bei der sogenannten indirekten Teilliquidation oder der Transponierung. Lassen Sie grössere Transaktionen vorab steuerlich prüfen.

So unterstützen wir Sie

Unser KI-Assistent für die Statutenänderung GmbH deckt auch die Stammanteilabtretung ab. Er erfasst Veräusserer, Erwerber und Anteile, und unsere Notare erstellen Abtretungsvertrag, Gesellschafterbeschluss und Handelsregisteranmeldung. Sind zusätzlich Statuten zu ändern, beurkunden wir das im gleichen Ablauf.

Häufige Fragen

Braucht es für die Abtretung von GmbH-Stammanteilen einen Notar?

Für die Abtretung selbst nicht: Das Gesetz verlangt nur die Schriftform (Art. 785 OR). Eine öffentliche Beurkundung ist erst nötig, wenn gleichzeitig die Statuten geändert werden, zum Beispiel Firma, Sitz, Zweck oder Stammkapital.

Ab wann ist die Abtretung von Stammanteilen wirksam?

Wenn die Statuten eine Zustimmung der Gesellschafterversammlung verlangen, was ohne abweichende Regelung der Fall ist, wird die Abtretung erst mit dieser Zustimmung wirksam (Art. 787 OR). Lehnt die Gesellschafterversammlung das Gesuch nicht innert sechs Monaten ab, gilt die Zustimmung als erteilt.

Muss die Abtretung ins Handelsregister eingetragen werden?

Ja. Die Gesellschafter einer GmbH sind mit Anzahl und Nennwert ihrer Stammanteile im Handelsregister eingetragen (Art. 791 OR). Jeder Gesellschafterwechsel muss deshalb angemeldet werden.

Kann ich nur einen Teil meiner Stammanteile verkaufen?

Ja. Sie können einzelne Stammanteile abtreten und die übrigen behalten. Die Regeln zu Form, Zustimmung und Handelsregistereintrag gelten für jede abgetretene Einheit.

Fazit

Die Abtretung von GmbH-Stammanteilen braucht einen schriftlichen Vertrag, in der Regel die Zustimmung der Gesellschafterversammlung und einen Handelsregistereintrag – aber keine Beurkundung. Wer Statuten, Anteilbuch und Transparenzregister im Blick behält, schliesst die Übertragung rasch und sauber ab. Abtretung online starten