Das Wichtigste in Kürze
Ein Wechsel im Verwaltungsrat einer AG oder in der Geschäftsführung einer GmbH muss ins Handelsregister eingetragen werden (Art. 933 OR). In der Regel braucht es dafür keine Statutenänderung und keine öffentliche Beurkundung, sondern einen Wahl- oder Rücktrittsbeleg, die Annahmeerklärung der neuen Person, beglaubigte Unterschriften und die Handelsregisteranmeldung. Wichtig: Die Gesellschaft muss jederzeit durch eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden können, die seit dem 1. Oktober 2026 auch Zugang zum Aktien- bzw. Anteilbuch haben muss (Art. 718 und 814 OR).
Personen kommen und gehen – auch in Verwaltungsrat und Geschäftsführung. Jede Änderung bei den eingetragenen Organen und Zeichnungsberechtigten muss ins Handelsregister. Dieser Ratgeber zeigt, was dafür nötig ist und welche Stolpersteine es gibt.
Was gilt als Personalmutation?
Unter einer Personalmutation versteht man jede Änderung bei den im Handelsregister eingetragenen Personen, zum Beispiel:
- Wahl eines neuen Mitglieds des Verwaltungsrats (AG) oder einer neuen Geschäftsführerin (GmbH)
- Rücktritt oder Abberufung eines Mitglieds
- Wechsel des Präsidiums des Verwaltungsrats
- Erteilung oder Löschung einer Zeichnungsberechtigung, etwa für Direktoren oder Prokuristen
- Änderung der Art der Zeichnung, zum Beispiel von Einzel- auf Kollektivunterschrift zu zweien
- Neuer Wohnort oder neuer Name einer eingetragenen Person
Das Gesetz ist klar: Ist eine Tatsache im Handelsregister eingetragen, muss auch jede Änderung eingetragen werden (Art. 933 Abs. 1 OR).
Wer wählt wen?
| AG | GmbH | |
|---|---|---|
| Organ | Verwaltungsrat | Geschäftsführer |
| Wahl durch | Generalversammlung (Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR) | Gesellschafterversammlung, sofern nicht alle Gesellschafter gemeinsam geschäftsführend sind (Art. 809 OR) |
| Amtsdauer | Drei Jahre, sofern die Statuten nichts anderes bestimmen, höchstens sechs Jahre (Art. 710 OR) | Keine gesetzliche Amtsdauer |
| Wohnsitzerfordernis | Eine vertretungsberechtigte Person mit Wohnsitz in der Schweiz, Mitglied des VR oder Direktor (Art. 718 Abs. 4 OR) | Eine vertretungsberechtigte Person mit Wohnsitz in der Schweiz, Geschäftsführer oder Direktor (Art. 814 Abs. 3 OR) |
Neu seit dem 1. Oktober 2026: Zugang zum Aktien- und Anteilbuch
Mit dem Transparenzgesetz (TJPG) wurde das Wohnsitzerfordernis verschärft. Die Person mit Wohnsitz in der Schweiz, welche die Gesellschaft vertreten kann, muss neu auch Zugang zum Aktienbuch (AG) beziehungsweise zum Anteilbuch (GmbH) haben. Wer bei einem Wechsel die einzige in der Schweiz wohnhafte zeichnungsberechtigte Person verliert, muss also sofort Ersatz bestellen.
Ablauf in vier Schritten
Schritt 1: Beschluss oder Rücktritt
Die Generalversammlung oder Gesellschafterversammlung wählt die neue Person. Ein Rücktritt ist jederzeit möglich und wird mit einem Rücktrittsschreiben belegt. Bei Universalversammlungen genügt ein kurzes Protokoll.
Schritt 2: Annahmeerklärung
Die neu gewählte Person erklärt schriftlich, dass sie die Wahl annimmt. Bei Zeichnungsberechtigungen legt der Verwaltungsrat oder die Geschäftsführung zudem die Art der Zeichnung fest.
Schritt 3: Unterschriften beglaubigen
Neue zeichnungsberechtigte Personen hinterlegen ihre Unterschrift beim Handelsregisteramt. Diese Unterschrift muss beglaubigt sein. Die Beglaubigung erledigt unser Notariat, auf Wunsch auch digital.
Schritt 4: Handelsregisteranmeldung
Die Gesellschaft reicht die Anmeldung mit allen Belegen ein. Nach der Eintragung wird die Änderung im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) publiziert und ist auf zefix.ch sichtbar.
Was tun, wenn die Gesellschaft den Austritt nicht meldet?
Eine ausgeschiedene Person hat das Recht, die Löschung ihres Eintrags selbst beim Handelsregisteramt anzumelden (Art. 933 Abs. 2 OR). Das ist wichtig, weil man nach aussen als Organ gilt, solange man eingetragen ist.
Braucht es eine Statutenänderung?
In der Regel nicht. Die Namen von Verwaltungsräten und Geschäftsführern stehen nicht in den Statuten. Eine beurkundete Statutenänderung ist nur nötig, wenn gleichzeitig zum Beispiel die Zahl der Verwaltungsräte, die Amtsdauer, die Firma, der Sitz oder der Zweck geändert werden. Mehr dazu auf der Seite Statutenänderung.
So unterstützen wir Sie
Für Aktiengesellschaften steht ein eigener KI-Assistent für die Personalmutation AG bereit. Er erfasst die Änderungen rund um die Uhr. Unsere Notare erstellen Protokoll, Annahmeerklärung und Handelsregisteranmeldung und beglaubigen die Unterschriften. Für GmbH-Mutationen nutzen Sie den Assistenten für die Statutenänderung GmbH oder kontaktieren Sie uns.
Häufige Fragen
Muss ein neuer Verwaltungsrat ins Handelsregister eingetragen werden?
Ja. Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind im Handelsregister eingetragen, und jede Änderung muss ebenfalls eingetragen werden (Art. 933 OR). Erst mit dem Eintrag ist die neue Zusammensetzung für Dritte verlässlich ersichtlich.
Braucht es für einen Verwaltungsratswechsel einen Notar?
Eine öffentliche Beurkundung ist meist nicht nötig. Die Unterschriften neuer zeichnungsberechtigter Personen müssen aber beglaubigt werden, und das macht ein Notariat.
Kann eine Person ohne Wohnsitz in der Schweiz Verwaltungsrat werden?
Ja. Es muss aber mindestens eine vertretungsberechtigte Person mit Wohnsitz in der Schweiz geben, die Mitglied des Verwaltungsrats oder Direktor ist und seit dem 1. Oktober 2026 Zugang zum Aktienbuch hat (Art. 718 Abs. 4 OR).
Wie lange dauert die Eintragung einer Mutation?
Nach Eingang der vollständigen Anmeldung trägt das Handelsregisteramt Mutationen in der Regel innert weniger Arbeitstage ein. Die Dauer hängt vom Kanton und von der Auslastung des Amts ab.
Fazit
Ein Wechsel in Verwaltungsrat oder Geschäftsführung ist mit Beschluss, Annahmeerklärung, beglaubigter Unterschrift und Handelsregisteranmeldung rasch erledigt. Achten Sie besonders darauf, dass jederzeit eine zeichnungsberechtigte Person mit Wohnsitz in der Schweiz und Zugang zum Aktien- oder Anteilbuch eingetragen bleibt. Personalmutation AG online starten
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