Sacheinlagegründung: Ablauf, Rechtsgrundlagen und Kosten

Was ist eine Sacheinlagegründung?

Bei einer Sacheinlagegründung wird das Gesellschaftskapital einer GmbH oder AG nicht in bar auf ein Sperrkonto einbezahlt, sondern durch die Einbringung von Vermögenswerten geleistet. Anstelle von Bargeld bringen die Gründerinnen und Gründer also Sachwerte in die Gesellschaft ein – zum Beispiel Immobilien, Fahrzeuge, Maschinen, Warenlager, Forderungen oder seit 2021 auch Kryptowährungen wie USDT oder Bitcoin.

Die Sacheinlagegründung ist eine vollwertige Alternative zur klassischen Bargründung und im Schweizer Obligationenrecht klar geregelt. Sie eignet sich besonders für Gründerinnen und Gründer, die bereits über Vermögenswerte verfügen, ein bestehendes Unternehmen umwandeln möchten oder kein Schweizer Bankkonto eröffnen können.

Rechtsgrundlagen der Sacheinlagegründung

Die Sacheinlagegründung ist im Obligationenrecht (OR) an mehreren Stellen geregelt. Die wichtigsten Bestimmungen im Überblick:

Art. 628 OR – Sacheinlagen bei der AG

Art. 628 OR regelt die Grundvoraussetzungen für Sacheinlagen bei der Aktiengesellschaft. Demnach müssen die Statuten den Gegenstand der Sacheinlage, deren Bewertung, den Namen des Einlegers und die dafür ausgegebenen Aktien angeben. Die Generalversammlung genehmigt diese Bestimmungen im Rahmen der Gründung.

Art. 634 OR – Liberierung durch Sacheinlage

Art. 634 OR legt fest, dass eine Sacheinlage nur dann als Liberierung (Einzahlung) des Aktienkapitals gilt, wenn die Gesellschaft mit der Eintragung ins Handelsregister Eigentümerin der eingebrachten Vermögenswerte wird. Sämtliche Übertragungshandlungen müssen also unmittelbar vorgenommen werden können. Für GmbH-Gründungen verweist Art. 777c OR sinngemäss auf dieselben Bestimmungen.

Art. 635 OR – Der Gründerbericht

Art. 635 OR verpflichtet die Gründerinnen und Gründer zur Erstellung eines schriftlichen Gründerberichts. Dieser muss Rechenschaft ablegen über die Art und den Zustand der Sacheinlage, deren Bewertung, die Angemessenheit der Gegenleistung sowie die Methode der Bewertung. Der Gründerbericht ist ein zentrales Dokument und wird dem Handelsregisteramt eingereicht.

Art. 635a OR – Die Prüfungsbestätigung

Art. 635a OR schreibt vor, dass ein zugelassener Revisor die Sacheinlage und den Gründerbericht prüft und eine schriftliche Prüfungsbestätigung ausstellt. Der Revisor bestätigt dabei, dass die im Gründerbericht gemachten Angaben vollständig und richtig sind. Ohne diese Prüfungsbestätigung kann die Gesellschaft nicht ins Handelsregister eingetragen werden.

Art. 777c OR – Sacheinlage bei der GmbH

Art. 777c OR erklärt die Bestimmungen über die Sacheinlage bei der AG (insbesondere Art. 634 und 635 OR) für die GmbH als sinngemäss anwendbar. Der Ablauf und die Anforderungen sind also bei beiden Rechtsformen weitgehend identisch.

Was kann als Sacheinlage eingebracht werden?

Grundsätzlich können alle Vermögenswerte als Sacheinlage dienen, die einen feststellbaren wirtschaftlichen Wert haben und auf die Gesellschaft übertragen werden können:

Klassische Sacheinlagen

• Immobilien: Grundstücke, Wohn- und Geschäftsliegenschaften
• Fahrzeuge: PKW, Nutzfahrzeuge, Spezialfahrzeuge
• Maschinen und Anlagen: Produktionsanlagen, CNC-Maschinen, Werkzeuge
• Warenlager: Handelswaren, Rohstoffe, Halbfabrikate
• Forderungen: Debitoren, Darlehensforderungen (sofern werthaltig)
• Wertpapiere: Aktien, Obligationen, Fondsanteile

Digitale Vermögenswerte (seit DLT-Gesetz 2021)

• Kryptowährungen: Bitcoin (BTC), Ethereum (ETH)
• Stablecoins: USDT, USDC – besonders geeignet wegen der Wertstabilität
• Tokenisierte Vermögenswerte: Security Tokens und weitere DLT-basierte Werte

Mehr dazu erfahren Sie in unserem Ratgeber Stablecoin (USDT) als Sacheinlage.

Bestehende Unternehmen

Auch ein ganzes bestehendes Unternehmen – zum Beispiel eine Einzelfirma – kann als Sacheinlage in eine GmbH oder AG eingebracht werden. Dies ist der klassische Weg der Umwandlung.

Was NICHT als Sacheinlage eingebracht werden kann

Reine Arbeitsleistungen und Dienstleistungsversprechen sind als Sacheinlage nicht zulässig. Das Gesetz verlangt, dass die eingebrachten Werte bilanzierbar und übertragbar sind. Ein Versprechen, künftig für die Gesellschaft zu arbeiten, erfüllt diese Voraussetzungen nicht.

Im Detail sind folgende Einlagen nicht als Sacheinlage anerkannt:

• Künftige Arbeitsleistungen: Das Versprechen, für die Gesellschaft tätig zu sein, hat keinen bilanzierbaren Vermögenswert
• Reine Dienstleistungen: Beratungsleistungen, Managementleistungen oder Know-how-Transfer ohne materielle Grundlage
• Goodwill ohne Substanz: Ein blosser Kundenstamm oder Markenbekanntheit, sofern nicht als identifizierbarer immaterieller Vermögenswert bilanzierbar
• Geschäftsideen und Konzepte: Ideen allein sind keine übertragbaren Vermögenswerte
• Nicht übertragbare Rechte: Persönliche Bewilligungen, Zulassungen oder Lizenzen, die nicht auf die Gesellschaft übertragen werden können

Wichtig: Wenn Sie unsicher sind, ob ein bestimmter Vermögenswert als Sacheinlage taugt, beraten wir Sie gerne. Oft lassen sich kreative Lösungen finden – zum Beispiel die Einbringung einer bestehenden Einzelfirma mit ihrem Kundenstamm als Gesamtheit.

Der Sacheinlagevertrag: Inhalt und Bedeutung

Der Sacheinlagevertrag ist die vertragliche Grundlage der Sacheinlagegründung. Er wird zwischen den Gründerinnen bzw. Gründern und der zu gründenden Gesellschaft abgeschlossen und regelt:

• Gegenstand der Sacheinlage: Genaue Bezeichnung der eingebrachten Vermögenswerte
• Bewertung: Festlegung des Werts jedes einzelnen Vermögensgegenstands
• Gegenleistung: Anzahl und Nennwert der dafür ausgegebenen Stamm- bzw. Aktienanteile
• Übertragungsmodalitäten: Wie und wann die Übertragung erfolgt
• Gewährleistungen: Zusicherungen bezüglich des Zustands und der Lastenfreiheit

Der Sacheinlagevertrag wird Teil der Gründungsurkunde und vom Notar öffentlich beurkundet. Er ist zwingend erforderlich und muss dem Handelsregisteramt zusammen mit den übrigen Gründungsdokumenten eingereicht werden.

Der Gründerbericht (Art. 635 OR)

Der Gründerbericht ist ein zwingendes Dokument bei jeder Sacheinlagegründung. Er muss gemäss Art. 635 OR folgende Angaben enthalten:

• Art und Zustand der eingebrachten Sacheinlagen
• Bewertungsmethode: Welches Verfahren wurde angewendet (Ertragswert, Substanzwert, Marktwert)?
• Angemessenheit der Bewertung: Begründung, warum der angesetzte Wert korrekt ist
• Angaben zu allfälligen Belastungen: Bestehen Pfandrechte, Vorbehalte oder andere Lasten?
• Bestätigung der Übertragbarkeit: Können die Werte rechtsgültig auf die Gesellschaft übertragen werden?

Der Gründerbericht wird von sämtlichen Gründerinnen und Gründern unterzeichnet und anschliessend dem Revisor zur Prüfung vorgelegt.

Die Prüfungsbestätigung des Revisors (Art. 635a OR)

Ein zugelassener Revisionsexperte oder eine zugelassene Revisionsgesellschaft prüft den Gründerbericht und die Sacheinlage. Der Revisor bestätigt in seiner Prüfungsbestätigung, dass:

• die Angaben im Gründerbericht vollständig und richtig sind
• die Bewertung nach anerkannten Methoden vorgenommen wurde
• der Wert der Sacheinlage mindestens dem Nennwert der dafür ausgegebenen Anteile entspricht

Ohne diese Prüfungsbestätigung verweigert das Handelsregisteramt die Eintragung. Die Kosten für den Revisor betragen in der Regel CHF 500 bis 700.

Ablauf der Sacheinlagegründung in 5 Schritten

Schritt 1: Erstgespräch und Beratung

Wir besprechen Ihre Situation: Welche Vermögenswerte möchten Sie einbringen? Welche Rechtsform passt? Ist eine reine Sacheinlage oder eine kombinierte Gründung sinnvoll? In diesem Gespräch klären wir auch, ob die Sacheinlage für Sie wirtschaftlich der beste Weg ist – oder ob allenfalls eine Bargründung einfacher wäre.

Schritt 2: Dokumente erstellen

Wir erstellen sämtliche erforderlichen Unterlagen: Statuten, Sacheinlagevertrag, Gründerbericht und Gründungsurkunde. Sie erhalten alle Dokumente zur Durchsicht und Freigabe. In dieser Phase koordinieren wir auch die Bewertung der Sacheinlage und stimmen die Bewertungsmethode mit dem Revisor ab.

Schritt 3: Revisor-Prüfung

Der zugelassene Revisor prüft den Gründerbericht und die Sacheinlage. Er erstellt die Prüfungsbestätigung gemäss Art. 635a OR. Dieser Schritt dauert in der Regel 3 bis 5 Arbeitstage. Wir arbeiten mit erfahrenen Revisoren zusammen, die mit Sacheinlagegründungen – auch mit Krypto-Assets – vertraut sind.

Schritt 4: Notarielle Beurkundung

Der Errichtungsakt wird beim Notar öffentlich beurkundet. Die Beurkundung kann persönlich, per Stellvertretung oder digital per QES erfolgen. Bei der Beurkundung werden der Sacheinlagevertrag, der Gründerbericht und die Prüfungsbestätigung dem Errichtungsakt beigelegt.

Schritt 5: Anmeldung beim Handelsregister

Wir reichen sämtliche Unterlagen beim zuständigen Handelsregisteramt ein. Nach der Prüfung durch das Amt erfolgt die Eintragung und Publikation im SHAB (Schweizerisches Handelsamtsblatt). Ab diesem Moment existiert Ihre Firma rechtsgültig. Die Bearbeitungszeit beim Handelsregisteramt beträgt in der Regel 3 bis 7 Arbeitstage.

Gesamte Durchlaufzeit

Von der Erstberatung bis zum Handelsregistereintrag rechnen Sie mit 3 bis 6 Wochen. Die Dauer hängt vor allem von der Komplexität der Sacheinlage und der Verfügbarkeit des Revisors ab. Bei einfachen Sacheinlagen (z.B. Stablecoins) geht es tendenziell schneller.

Kosten der Sacheinlagegründung

Unsere Pauschale bei firmagründen.jetzt

• CHF 1'500 pauschal für die Sacheinlagegründung einer GmbH oder AG
• Inklusive: Beratung, Statuten, Sacheinlagevertrag, Gründerbericht, Gründungsurkunde und Beurkundung

Zusätzliche Kosten

• Revisor (Prüfungsbestätigung): CHF 500–700
• Handelsregistergebühr: kantonal unterschiedlich, ca. CHF 600–800
• SHAB-Publikation: ca. CHF 50

Gesamtkosten

Rechnen Sie mit Gesamtkosten von ca. CHF 2'650 bis 3'050 (exkl. Stammkapital/Aktienkapital). Im Vergleich dazu kostet eine Bargründung bei uns CHF 390 (GmbH) bzw. CHF 490 (AG) – allerdings benötigen Sie dafür ein Schweizer Bankkonto.

Der entscheidende Vorteil: Kein Schweizer Bankkonto nötig

Bei der Sacheinlagegründung entfällt die Einzahlung des Kapitals auf ein Sperrkonto. Das bedeutet: Sie benötigen kein Schweizer Bankkonto, um Ihre Firma zu gründen. Für viele internationale Gründerinnen und Gründer ist dies der ausschlaggebende Punkt, denn die Eröffnung eines Schweizer Bankkontos kann Wochen dauern oder wird gar abgelehnt.

Mehr dazu lesen Sie in unserem Ratgeber Firma gründen ohne Schweizer Bankkonto.

Für wen eignet sich die Sacheinlagegründung?

Die Sacheinlagegründung ist besonders geeignet für:

• Internationale Gründer ohne Schweizer Bankkonto – die Sacheinlage umgeht das Bankkonto-Problem vollständig
• Krypto-Unternehmer, die Stablecoins oder Kryptowährungen als Kapitaleinlage nutzen möchten
• Einzelfirma-Inhaber, die ihr Unternehmen in eine GmbH oder AG umwandeln wollen
• Gründer mit vorhandenen Vermögenswerten, die kein zusätzliches Bargeld binden möchten
• Personen, deren Bankgesuch abgelehnt wurde – die Sacheinlage ist der bewährte Alternativweg

Kontaktieren Sie uns für Ihre Sacheinlagegründung

Die Sacheinlagegründung ist ein bewährter und rechtssicherer Weg zur eigenen GmbH oder AG – besonders wenn Sie bereits über Vermögenswerte verfügen oder kein Schweizer Bankkonto eröffnen können. Unser erfahrenes Team begleitet Sie durch den gesamten Prozess – von der Erstberatung über die Dokumentenerstellung bis zum erfolgreichen Handelsregistereintrag.

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