Das Wichtigste in Kürze
Eine GmbH oder AG wird durch einen öffentlich beurkundeten Auflösungsbeschluss mit qualifiziertem Mehr aufgelöst und erhält im Handelsregister den Zusatz «in Liquidation». Die Liquidatoren erstellen eine Bilanz, schreiben bekannte Gläubiger an und publizieren den Schuldenruf einmal im SHAB. Das Restvermögen darf frühestens ein Jahr nach dem Schuldenruf verteilt werden, mit Bestätigung eines zugelassenen Revisionsexperten schon nach drei Monaten (Art. 745 OR). Danach wird die Gesellschaft gelöscht. Bei firmagründen.jetzt kostet die Begleitung CHF 400.– pauschal (exkl. MwSt.).
Nicht jede Firma ist für die Ewigkeit gegründet. Wenn das Geschäft eingestellt wird, muss die GmbH oder AG geordnet aufgelöst werden. Das geltende Recht ist schlanker, als viele denken: Der Schuldenruf wird nur einmal publiziert, und mit einer Revisionsbestätigung lässt sich die Sperrfrist stark verkürzen.
Der Ablauf im Überblick
| Phase | Was passiert? | Gesetz |
|---|---|---|
| 1. Auflösungsbeschluss | Generalversammlung oder Gesellschafterversammlung beschliesst die Auflösung; öffentliche Beurkundung | Art. 736 Ziff. 2, Art. 704 / 808b OR |
| 2. Eintrag «in Liquidation» | Anmeldung der Auflösung und der Liquidatoren beim Handelsregister | Art. 737 und 740 OR |
| 3. Bilanz und Schuldenruf | Liquidationsbilanz, Mitteilung an bekannte Gläubiger, Publikation im SHAB | Art. 742 OR |
| 4. Abwicklung | Laufende Geschäfte beenden, Aktiven verwerten, Schulden bezahlen | Art. 743 OR |
| 5. Sperrfrist und Verteilung | Verteilung nach einem Jahr, mit Revisionsbestätigung nach drei Monaten | Art. 745 OR |
| 6. Löschung | Anmeldung des Erlöschens beim Handelsregister | Art. 746 OR |
Für die GmbH gelten die Vorschriften des Aktienrechts zur Liquidation entsprechend (Art. 826 Abs. 2 OR).
Phase 1: Auflösungsbeschluss
Die Auflösung ist ein wichtiger Beschluss mit qualifiziertem Mehr:
- AG: zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte (Art. 704 Abs. 1 Ziff. 16 OR)
- GmbH: zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit des gesamten stimmberechtigten Stammkapitals (Art. 808b Abs. 1 Ziff. 11 OR)
Über den Beschluss ist eine öffentliche Urkunde zu errichten. Das übernimmt unser Notariat, auf Wunsch digital mit QES.
Phase 2: Eintrag «in Liquidation» und Liquidatoren
Die Auflösung wird ins Handelsregister eingetragen, und die Firma erhält den Zusatz «in Liquidation». Liquidatoren sind ohne andere Regelung die bisherigen Verwaltungsräte bzw. Geschäftsführer. Mindestens ein Liquidator muss in der Schweiz wohnhaft und zur Vertretung berechtigt sein (Art. 740 Abs. 3 OR).
Phase 3: Bilanz und Schuldenruf
Die Liquidatoren erstellen bei Amtsantritt eine Bilanz. Bekannte Gläubiger werden direkt angeschrieben, unbekannte durch eine Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) zur Anmeldung ihrer Forderungen aufgefordert (Art. 742 OR). Dafür genügt eine einzige Publikation; die früher übliche dreimalige Publikation ist nicht mehr vorgeschrieben.
Phase 4: Abwicklung
Die Liquidatoren beenden die laufenden Geschäfte, kündigen Verträge, verwerten die Aktiven und bezahlen die Schulden. Stellen sie eine Überschuldung fest, müssen sie das Gericht benachrichtigen, das den Konkurs eröffnet (Art. 743 Abs. 2 OR).
Phase 5: Sperrfrist und Verteilung
Das verbleibende Vermögen darf frühestens ein Jahr nach dem Schuldenruf an die Gesellschafter verteilt werden (Art. 745 Abs. 2 OR). Bestätigt ein zugelassener Revisionsexperte, dass die Schulden getilgt sind und keine Interessen Dritter gefährdet werden, ist die Verteilung schon nach drei Monaten erlaubt (Art. 745 Abs. 3 OR).
Steuerlich gilt der Liquidationsüberschuss, der über das einbezahlte Kapital und die Kapitaleinlagereserven hinausgeht, in der Regel als Ausschüttung. Er unterliegt deshalb der Verrechnungssteuer und bei den Empfängern der Einkommenssteuer. Lassen Sie die Verteilung vorab steuerlich planen.
Phase 6: Löschung
Nach Abschluss der Liquidation melden die Liquidatoren das Erlöschen der Firma beim Handelsregisteramt an (Art. 746 OR). Die Geschäftsbücher und das Aktien- oder Anteilbuch sind danach zehn Jahre an einem sicheren Ort aufzubewahren (Art. 747 OR).
Kosten und Dauer
| Position | Betrag oder Dauer |
|---|---|
| Begleitung bei firmagründen.jetzt | CHF 400.– pauschal (exkl. MwSt.) |
| SHAB-Publikation des Schuldenrufs durch uns | optional CHF 100.– |
| Handelsregistergebühren | je nach Kanton |
| Dauer mit ordentlicher Sperrfrist | rund 15 Monate oder länger |
| Dauer mit Revisionsbestätigung | oft wenige Monate |
Alternativen zur Liquidation
- Verkauf der Gesellschaft: Die Stammanteile oder Aktien werden an einen Käufer übertragen. Siehe Stammanteile abtreten.
- Fusion: Die Gesellschaft wird mit einer anderen zusammengeführt und ohne Liquidation gelöscht.
- Ruhende Gesellschaft: Die Gesellschaft bleibt bestehen, ohne operativ tätig zu sein. Die Pflichten zu Buchführung, Steuererklärung und Transparenzregister bleiben aber bestehen.
Häufige Fragen
Wie lange dauert die Liquidation einer GmbH?
Mit der ordentlichen Sperrfrist von einem Jahr dauert die Liquidation einer GmbH rund 15 Monate oder länger. Bestätigt ein zugelassener Revisionsexperte, dass alle Schulden getilgt sind, darf das Vermögen schon drei Monate nach dem Schuldenruf verteilt werden (Art. 745 Abs. 3 OR); dann ist die Liquidation oft in wenigen Monaten abgeschlossen.
Wie oft muss der Schuldenruf im SHAB publiziert werden?
Nach geltendem Recht genügt eine einzige Publikation im SHAB. Bekannte Gläubiger werden zusätzlich direkt angeschrieben (Art. 742 Abs. 2 OR).
Was kostet es, eine GmbH oder AG aufzulösen?
Bei firmagründen.jetzt kostet die Begleitung der Liquidation CHF 400.– pauschal (exkl. MwSt.). Optional übernehmen wir die SHAB-Publikation für CHF 100.–. Hinzu kommen die Gebühren des Handelsregisteramts und allenfalls die Kosten eines Revisionsexperten.
Braucht es für die Auflösung einen Notar?
Ja. Über den Auflösungsbeschluss der Generalversammlung bzw. Gesellschafterversammlung ist eine öffentliche Urkunde zu errichten (Art. 736 Ziff. 2 OR).
Fazit
Die Liquidation folgt einem klaren gesetzlichen Ablauf. Wer früh einen zugelassenen Revisionsexperten beizieht, kann die Sperrfrist von einem Jahr auf drei Monate verkürzen. Starten Sie online: Liquidation GmbH · Liquidation AG · Alle Infos zur Liquidation
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