GmbH Stammkapital: CHF 20'000 – Alles was Sie wissen müssen

Was ist das Stammkapital einer GmbH?

Das Stammkapital ist das Grundkapital einer GmbH. Es wird bei der Gründung von den Gesellschaftern eingebracht und im Handelsregister eingetragen. Gemäss Art. 773 des Schweizerischen Obligationenrechts (OR) beträgt das Stammkapital einer GmbH mindestens CHF 20'000.

Das Stammkapital erfüllt mehrere Funktionen: Es dient als Haftungssubstrat gegenüber Gläubigern, als Startkapital für die Geschäftstätigkeit und als Vertrauenssignal gegenüber Geschäftspartnern und Banken. Im Handelsregister ist das Stammkapital für jeden einsehbar – es zeigt, dass die Gesellschafter bereit waren, eigenes Geld in die Firma zu investieren.

Die gesetzlichen Grundlagen im Detail

Art. 773 OR: Mindeststammkapital

Das Gesetz schreibt vor, dass das Stammkapital einer GmbH mindestens CHF 20'000 betragen muss. Es lautet auf Schweizer Franken und wird in Stammanteile aufgeteilt. Seit der Aktienrechtsrevision 2023 muss jeder Stammanteil lediglich einen Nennwert grösser als null haben (Art. 774 Abs. 1 OR). Die frühere Untergrenze von CHF 100 pro Stammanteil wurde abgeschafft.

Das bedeutet: Bei einem Stammkapital von CHF 20'000 können Sie die Stammanteile flexibel aufteilen – z.B. 200 Stammanteile zu je CHF 100, 20 Stammanteile zu je CHF 1'000, oder auch 20'000 Stammanteile zu je CHF 1. Die Aufteilung bestimmen Sie in den Statuten.

Art. 777c OR: Vollständige Liberierung

Im Gegensatz zur AG muss das Stammkapital einer GmbH bei der Gründung vollständig liberiert (einbezahlt) werden. Eine Teileinzahlung wie bei der AG (dort genügen 20 % des Nennwerts, mindestens CHF 50'000) ist bei der GmbH nicht möglich. Die gesamten CHF 20'000 – oder mehr, falls das Stammkapital höher angesetzt wird – müssen vor der Gründung einbezahlt sein.

Diese Regelung soll sicherstellen, dass die GmbH von Anfang an über das deklarierte Kapital verfügt und Gläubiger geschützt sind.

Stammkapital in Fremdwährung

Seit der Revision des Aktienrechts per 1. Januar 2023 kann das Stammkapital auch in einer Fremdwährung festgelegt werden, sofern dies die für die Geschäftstätigkeit wesentliche Währung ist (Art. 773 Abs. 2 OR). Der Gegenwert muss zum Zeitpunkt der Errichtung mindestens CHF 20'000 betragen. In der Praxis ist das vor allem für Unternehmen relevant, die primär in Euro oder US-Dollar geschäften.

Das Sperrkonto: So funktioniert die Einzahlung

Was ist ein Sperrkonto?

Bei der GmbH-Gründung wird das Stammkapital auf ein Sperrkonto (auch Kapitalkonto oder Depositenkonto genannt) bei einer Bank einbezahlt. Das Konto wird auf den Namen der noch zu gründenden Gesellschaft eröffnet.

Das Geld auf dem Sperrkonto ist blockiert und kann bis zum Handelsregistereintrag nicht verwendet werden. Die Bank gibt das Geld erst frei, wenn sie den Nachweis des Handelsregistereintrags erhält.

Ablauf der Kontoeröffnung

Der typische Ablauf sieht so aus:

• Schritt 1: Sie wählen eine Bank und beantragen die Eröffnung eines Sperrkontos für die Gründung einer GmbH.
• Schritt 2: Die Bank prüft Ihre Unterlagen (Statuten-Entwurf, Ausweiskopien der Gesellschafter, Angaben zur Gesellschaft).
• Schritt 3: Nach Freigabe überweisen Sie das Stammkapital (mindestens CHF 20'000) auf das Sperrkonto.
• Schritt 4: Die Bank stellt eine Kapitaleinzahlungsbestätigung aus. Diese Bestätigung ist ein Pflichtdokument für die notarielle Beurkundung der Gründung.
• Schritt 5: Nach dem Handelsregistereintrag wird das Konto in ein normales Geschäftskonto umgewandelt und das Geld freigegeben.

Bankgebühren

Die Kosten für die Eröffnung eines Sperrkontos variieren je nach Bank. Einige Banken bieten die Eröffnung kostenlos an, andere verlangen eine Gebühr von CHF 100 bis CHF 300. Vergleichen Sie die Konditionen verschiedener Banken und berücksichtigen Sie auch die laufenden Kontoführungsgebühren.

Sacheinlage statt Bargeld: Art. 777c Abs. 2 OR

Was ist eine Sacheinlage?

Statt das Stammkapital in bar einzuzahlen, können Sie es ganz oder teilweise als Sacheinlage leisten. Das bedeutet: Sie bringen einen Vermögensgegenstand in die Gesellschaft ein, der auf das Stammkapital angerechnet wird.

Gemäss Art. 777c Abs. 2 OR in Verbindung mit den Sacheinlagevorschriften des Aktienrechts (Art. 634 OR) sind Sacheinlagen zulässig, sofern bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind.

Voraussetzungen für eine Sacheinlage

Damit eine Sacheinlage akzeptiert wird, müssen folgende Bedingungen erfüllt sein:

• Der eingebrachte Gegenstand muss aktivierungsfähig sein – er muss in der Bilanz als Aktivposten ausgewiesen werden können.
• Der Gegenstand muss einen nachweisbaren Wert haben, der dem angerechneten Betrag entspricht oder diesen übersteigt.
• Die Sacheinlage muss in den Statuten erwähnt werden, inklusive Gegenstand, Wert und angerechneter Betrag.
• Im Gründungsprotokoll muss die Sacheinlage festgehalten werden.
• Ein Sacheinlagebericht (auch Gründungsbericht genannt) muss erstellt werden, der die Angemessenheit des Werts bestätigt.

Typische Sacheinlagen

Folgende Vermögenswerte werden häufig als Sacheinlage eingebracht:

• Fahrzeuge (mit aktuellem Schätzwert)
• Maschinen und Anlagen
• Wertschriften und Beteiligungen
• Forderungen (z.B. Darlehen gegenüber der zu gründenden Gesellschaft)
• IT-Infrastruktur (Server, Hardware)
• Immobilien (selten bei GmbH-Gründungen, da der Wert meist das Stammkapital übersteigt)

Vorteile und Nachteile der Sacheinlage

Vorteile:

• Sie müssen kein Bargeld aufbringen, wenn Sie bereits über verwertbare Vermögenswerte verfügen.
• Bestehende Betriebsmittel können direkt in die Gesellschaft eingebracht werden.

Nachteile:

• Der Gründungsprozess ist aufwändiger, da zusätzliche Dokumente erforderlich sind (Sacheinlagebericht, Bewertungsnachweise).
• Die Bewertung kann von den Steuerbehörden angefochten werden, wenn sie als zu hoch eingestuft wird.
• Die Gründung dauert in der Regel länger als bei einer Bareinlage.

Für die meisten Gründungen empfehlen wir die Bareinlage, da sie einfacher, schneller und transparenter ist.

Nach dem Handelsregistereintrag: Das Stammkapital nutzen

Freigabe des Stammkapitals

Sobald die GmbH im Handelsregister eingetragen ist, wird das Sperrkonto in ein reguläres Geschäftskonto umgewandelt. Das einbezahlte Stammkapital steht der GmbH nun als Betriebskapital zur Verfügung.

Das ist ein wichtiger Punkt, der oft missverstanden wird: Das Stammkapital ist kein Geld, das Sie verlieren. Es gehört der GmbH und kann für alle geschäftlichen Zwecke verwendet werden:

• Miete und Infrastruktur
• Löhne und Sozialversicherungen
• Material und Wareneinkauf
• Marketing und Werbung
• IT-Kosten und Software

Stammkapital und Liquidität

Planen Sie sorgfältig, wie Sie die CHF 20'000 einsetzen. Erstellen Sie einen Liquiditätsplan für die ersten Monate. Bedenken Sie: Die CHF 20'000 müssen für die Anfangsphase reichen, bis die GmbH eigene Umsätze erzielt.

Wenn CHF 20'000 als Startkapital nicht ausreichen, können Sie entweder das Stammkapital höher ansetzen oder der GmbH ein Gesellschafterdarlehen gewähren. Ein Gesellschafterdarlehen ist flexibler, da es nicht an die strengen Kapitalschutzvorschriften gebunden ist.

Kapitalerhöhung: Stammkapital nachträglich erhöhen

Wann ist eine Kapitalerhöhung sinnvoll?

Es kann vorkommen, dass das anfängliche Stammkapital von CHF 20'000 nicht ausreicht. In diesem Fall können Sie eine Kapitalerhöhung durchführen. Typische Gründe sind:

• Wachstum: Die GmbH benötigt zusätzliches Eigenkapital für Investitionen.
• Aufnahme neuer Gesellschafter: Neue Gesellschafter bringen Kapital ein und erhalten dafür Stammanteile.
• Stärkung der Bonität: Ein höheres Stammkapital signalisiert Solidität gegenüber Banken und Geschäftspartnern.
• Sanierung: Bei einer Unterbilanz kann die Kapitalerhöhung helfen, das Eigenkapital wieder aufzubauen.

Ablauf einer Kapitalerhöhung

Die Kapitalerhöhung erfordert einen Gesellschafterbeschluss mit mindestens zwei Dritteln der vertretenen Stimmen und der absoluten Mehrheit des Stammkapitals (Art. 781 Abs. 2 OR). Der Beschluss muss notariell beurkundet werden. Anschliessend werden die Statuten angepasst und die Änderung im Handelsregister eingetragen.

Die neuen Stammanteile müssen ebenfalls vollständig liberiert werden, bevor die Eintragung erfolgen kann.

Unterbilanz: Wenn das Stammkapital aufgebraucht ist

Was ist eine Unterbilanz?

Eine Unterbilanz liegt vor, wenn die Aktiven der Gesellschaft die Verbindlichkeiten und das Stammkapital nicht mehr decken. Anders formuliert: Die GmbH hat Verluste gemacht, die das Eigenkapital unter den Betrag des Stammkapitals gedrückt haben.

Handlungspflichten bei Kapitalverlust

Das Gesetz sieht bei Kapitalverlust abgestufte Handlungspflichten vor (Art. 725 OR, anwendbar auf die GmbH via Art. 820 Abs. 1 OR):

• Hälftiger Kapitalverlust (Art. 725a OR): Wenn die letzte Jahresrechnung zeigt, dass die Hälfte des Stammkapitals und der gesetzlichen Reserven nicht mehr gedeckt ist, muss die Geschäftsführung Massnahmen zur Beseitigung des Kapitalverlusts ergreifen und der Gesellschafterversammlung Sanierungsmassnahmen vorschlagen.
• Begründete Besorgnis einer Überschuldung (Art. 725b OR): Wenn begründete Besorgnis besteht, dass die Verbindlichkeiten die Aktiven übersteigen, muss ein Zwischenabschluss erstellt und von einem zugelassenen Revisor geprüft werden. Bestätigt der Zwischenabschluss die Überschuldung, muss das Gericht benachrichtigt werden, es sei denn, Gläubiger im Umfang der Unterdeckung erklären ihren Rangrücktritt.

Sanierungsmassnahmen

Bei einer Unterbilanz gibt es verschiedene Möglichkeiten:

• Kapitalerhöhung: Neue Mittel werden eingebracht, um das Eigenkapital aufzustocken.
• Forderungsverzicht: Gesellschafter verzichten auf Darlehen, die sie der GmbH gewährt haben.
• Rangrücktritt: Gläubiger erklären, dass ihre Forderungen im Rang hinter alle anderen Gläubiger zurücktreten.
• Kapitalherabsetzung und gleichzeitige Kapitalerhöhung (Harmonika): Das Stammkapital wird auf den tatsächlichen Wert herabgesetzt und gleichzeitig neues Kapital eingebracht.

Stammkapital und Steuern

Das Stammkapital selbst ist kein steuerbarer Vorgang – weder die Einzahlung noch die spätere Nutzung lösen Steuern aus. Allerdings unterliegt das Eigenkapital der GmbH (zu dem das Stammkapital gehört) in den meisten Kantonen der Kapitalsteuer.

Die Kapitalsteuer beträgt je nach Kanton zwischen 0,001 % und 0,5 % des steuerbaren Eigenkapitals. Bei einem Stammkapital von CHF 20'000 ist die Kapitalsteuer minimal und beträgt oft nur wenige Franken pro Jahr.

Zudem wird bei der Gründung eine Emissionsabgabe erhoben, allerdings erst ab einem Stammkapital von über CHF 1'000'000 (Freibetrag gemäss Stempelsteuergesetz). Bei einem Stammkapital von CHF 20'000 fällt keine Emissionsabgabe an.

Häufig gestellte Fragen zum Stammkapital

Kann ich das Stammkapital sofort nach der Gründung verwenden?

Ja. Sobald die GmbH im Handelsregister eingetragen ist und die Bank das Sperrkonto freigegeben hat, steht das Stammkapital als Betriebskapital zur Verfügung.

Was passiert, wenn ich die CHF 20'000 nicht aufbringen kann?

Kann ich das Stammkapital höher als CHF 20'000 ansetzen?

Ja, das Stammkapital kann beliebig hoch sein. Es gibt keine Obergrenze. Ein höheres Stammkapital stärkt die Eigenkapitalbasis und das Vertrauen von Geschäftspartnern.

Ist das Stammkapital der GmbH dasselbe wie das Aktienkapital der AG?

Funktional ja – beides ist das Grundkapital der Gesellschaft. Bei der AG heisst es Aktienkapital (mindestens CHF 100'000), bei der GmbH heisst es Stammkapital (mindestens CHF 20'000). Die Anteile heissen bei der AG Aktien, bei der GmbH Stammanteile.

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