Holding gründen in der Schweiz: Struktur, Vorteile und Steuern

Was ist eine Holdinggesellschaft?

Eine Holdinggesellschaft ist ein Unternehmen, dessen Hauptzweck darin besteht, Beteiligungen an anderen Gesellschaften zu halten und zu verwalten. Sie ist selbst nicht operativ tätig, sondern hält Anteile an einer oder mehreren Tochtergesellschaften, die das eigentliche Geschäft betreiben.

In der Schweiz gibt es keine eigene Rechtsform «Holding». Eine Holding ist vielmehr eine funktionale Bezeichnung. Sie können eine Holding als GmbH oder als AG gründen. In der Praxis wird häufig die AG gewählt, weil sie bei der Übertragung von Aktien flexibler ist. Aber auch eine Holding-GmbH ist möglich und in vielen Fällen sinnvoll.

Die Holdingstruktur ist in der Schweiz weit verbreitet – nicht nur bei Grosskonzernen. Auch KMU und Startups können von einer Holdingstruktur profitieren, insbesondere wenn das Unternehmen wächst oder wenn mehrere Gesellschafter beteiligt sind.

Typische Holdingstruktur: So funktioniert der Aufbau

Die klassische Zwei-Stufen-Struktur

Die häufigste Holdingstruktur besteht aus zwei Ebenen:

• Holdinggesellschaft (Muttergesellschaft): Hält die Beteiligungen an der operativen Gesellschaft. Wird von den Gründern oder Gesellschaftern direkt gehalten.
• Operative Gesellschaft (Tochtergesellschaft): Führt das eigentliche Geschäft. Erzielt Umsatz, stellt Mitarbeitende an, schliesst Verträge ab.

In der Praxis sieht das so aus: Sie als Gründer halten Anteile an der Holding AG. Die Holding AG wiederum hält 100 % der Stammanteile an der operativen GmbH. Die operative GmbH betreibt das Geschäft und schüttet Gewinne als Dividende an die Holding aus.

Varianten der Holdingstruktur

Je nach Situation gibt es verschiedene Varianten:

• Einfache Holding: Eine Holding hält Anteile an einer operativen Gesellschaft.
• Gemischte Holding: Die Holding hält Beteiligungen an mehreren Tochtergesellschaften in verschiedenen Branchen oder Märkten.
• Sub-Holding: Zwischen die Haupt-Holding und die operative Gesellschaft wird eine weitere Holding-Ebene geschaltet. Das ist bei internationalen Strukturen relevant.

Für die meisten Schweizer KMU ist die einfache Holding mit einer operativen Tochtergesellschaft die richtige Wahl.

Steuerliche Vorteile einer Holding in der Schweiz

Beteiligungsabzug nach Art. 69 und 70 DBG

Der wichtigste steuerliche Vorteil einer Holding ist der Beteiligungsabzug. Gemäss Art. 69 und 70 des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer (DBG) wird die Gewinnsteuer einer Kapitalgesellschaft im Verhältnis des Nettobeteiligungsertrags zum gesamten Reingewinn ermässigt.

Konkret bedeutet das: Wenn die operative GmbH eine Dividende an die Holding ausschüttet, wird diese Dividende bei der Holding praktisch nicht besteuert. Der Beteiligungsabzug greift, wenn die Holding entweder:

• Mindestens 10 % des Grund- oder Stammkapitals der Tochtergesellschaft hält, oder
• Eine Beteiligung im Verkehrswert von mindestens CHF 1'000'000 hält.

Bei einer typischen Holdingstruktur, in der die Holding 100 % der Tochtergesellschaft hält, ist die Voraussetzung selbstverständlich erfüllt.

Kapitalgewinnsteuerfreiheit

Ein weiterer erheblicher Vorteil: Wenn Sie Ihre operative Gesellschaft eines Tages verkaufen, ist der Kapitalgewinn auf der Ebene der Holding in der Regel steuerfrei. Das liegt daran, dass Kapitalgewinne auf Beteiligungen gemäss Art. 70 Abs. 4 lit. b DBG ebenfalls zum Beteiligungsabzug berechtigen, sofern die veräusserte Beteiligung mindestens 10 % ausmacht und mindestens ein Jahr gehalten wurde.

Das ist ein massiver Unterschied zur Situation ohne Holding: Hält eine natürliche Person die Anteile direkt und verkauft die Gesellschaft, ist der Kapitalgewinn im Privatvermögen zwar steuerfrei (Art. 16 Abs. 3 DBG). Sobald aber eine gewerbsmässige Tätigkeit im Wertschriftenhandel unterstellt wird, kann der Gewinn als Einkommen besteuert werden. Die Holdingstruktur schafft hier Rechtssicherheit und Planbarkeit.

Steueraufschub durch Thesaurierung

Gewinne, die in der Holding verbleiben, werden dort nicht als Einkommen der Gesellschafter besteuert. Erst wenn die Holding eine Dividende an die natürlichen Personen ausschüttet, fällt auf Stufe der Aktionäre Einkommenssteuer an.

Das bedeutet: Sie können in der Holding Gewinne ansammeln und reinvestieren, ohne dass sofort eine Besteuerung auf Stufe der natürlichen Person erfolgt. Das ist besonders vorteilhaft, wenn Sie Gewinne aus einer Tochtergesellschaft in eine andere investieren möchten.

Weitere Vorteile der Holdingstruktur

Haftungstrennung und Risikominimierung

Durch die Trennung in Holding und operative Gesellschaft schaffen Sie eine Haftungsschranke. Wenn die operative GmbH in finanzielle Schwierigkeiten gerät, sind die in der Holding parkierten Vermögenswerte grundsätzlich geschützt.

Das ist besonders wertvoll, wenn Sie:

• Mehrere Geschäftsfelder betreiben und die Risiken trennen wollen
• Immobilien oder Wertschriften in der Holding halten, die vom operativen Risiko getrennt sein sollen
• Liquiditätsreserven aufbauen möchten, die nicht im operativen Geschäft gebunden sind

Flexibilität bei Unternehmensverkäufen

Wenn Sie Ihr Unternehmen oder Teile davon verkaufen möchten, bietet die Holdingstruktur erhebliche Flexibilität. Sie können einzelne Tochtergesellschaften veräussern, ohne die gesamte Struktur auflösen zu müssen. Der Verkaufserlös fliesst steuerbegünstigt in die Holding, wo er für neue Investitionen zur Verfügung steht.

Nachfolgeplanung und Beteiligungsmanagement

Die Holdingstruktur erleichtert die Nachfolgeplanung. Beteiligungen an der Holding können schrittweise an die nächste Generation übertragen werden. Auch die Aufnahme oder das Ausscheiden von Gesellschaftern lässt sich über die Holdingstruktur einfacher regeln als direkt auf Stufe der operativen Gesellschaft.

Wann lohnt sich eine Holdingstruktur?

Eine Holding ist nicht für jeden sinnvoll. Die Gründung und der Unterhalt einer zusätzlichen Gesellschaft verursachen Kosten. Prüfen Sie deshalb, ob die Vorteile die Kosten überwiegen.

Eine Holding lohnt sich in der Regel, wenn:

• Sie regelmässig hohe Gewinne erzielen und diese nicht sofort als Einkommen versteuern möchten
• Sie planen, die operative Gesellschaft in den nächsten Jahren zu verkaufen
• Sie mehrere Geschäftsfelder betreiben oder planen und Risiken trennen möchten
• Sie Vermögenswerte (Liquidität, Wertschriften, Immobilien) vom operativen Geschäft trennen wollen
• Sie eine strukturierte Nachfolgeplanung anstreben
• Es mehrere Gesellschafter gibt, die unterschiedliche Interessen haben

Eine Holding lohnt sich eher nicht, wenn:

• Sie als Einzelperson ein kleines Unternehmen führen und die Gewinne laufend als Einkommen beziehen
• Die Gewinnspanne gering ist und die zusätzlichen Kosten den Steuervorteil übersteigen
• Sie keine Wachstums- oder Verkaufspläne haben
• Die Unternehmung primär über Lohn statt über Dividende entschädigt

Kosten einer Holdinggründung

Gründungskosten

Für die Gründung einer Holding benötigen Sie zwei Gesellschaften: die Holdinggesellschaft und die operative Gesellschaft. Bei firmagründen.jetzt können Sie beide gleichzeitig gründen:

• Operative GmbH: CHF 390 pauschal
• Holding AG: CHF 490 pauschal

Dazu kommen die staatlichen Handelsregistergebühren für beide Gesellschaften (je ca. CHF 600–800) sowie das Kapital:

• Stammkapital der operativen GmbH: mindestens CHF 20'000
• Aktienkapital der Holding AG: mindestens CHF 100'000 (davon mindestens 20 % bzw. CHF 50'000 liberiert, Art. 621 OR)

Laufende Kosten

Beachten Sie, dass eine Holdingstruktur laufende Kosten verursacht:

• Buchhaltung für zwei Gesellschaften
• Steuererklärungen für zwei Gesellschaften
• Allenfalls Konsolidierung bei grösseren Strukturen

Rechnen Sie mit zusätzlichen jährlichen Kosten von CHF 2'000 bis CHF 5'000 für Buchhaltung und Steuererklärung der Holding, da die Holding selbst in der Regel weniger Buchungssätze hat als die operative Gesellschaft.

Gründung einer Holding: Schritt für Schritt

1. Planung der Struktur

Legen Sie fest, welche Gesellschaften Sie benötigen. In den meisten Fällen genügt eine Holding AG und eine operative GmbH. Besprechen Sie die Struktur mit einem Fachexperten.

2. Gründung der Holdinggesellschaft

Die Holding wird wie jede andere AG oder GmbH gegründet: mit Statuten, Gründungsprotokoll, notarieller Beurkundung und Handelsregistereintrag. Der Zweck in den Statuten wird als Erwerb, Halten und Verwalten von Beteiligungen formuliert.

3. Gründung der operativen Gesellschaft

Die operative GmbH wird gegründet, wobei die Holding als Gesellschafterin eingetragen wird. Die Holding übernimmt und liberiert die Stammanteile.

4. Bankkonten und Kapitaleinzahlung

Für beide Gesellschaften werden separate Bankkonten eröffnet. Das Kapital wird auf die jeweiligen Sperrkonten einbezahlt und nach dem Handelsregistereintrag freigegeben.

5. Handelsregistereintrag

Beide Gesellschaften werden im Handelsregister eingetragen. In der Praxis wird häufig zuerst die Holding gegründet und dann die operative Gesellschaft – oder beide gleichzeitig.

Häufige Fehler bei der Holdinggründung

• Zu früh gründen: Wenn das Unternehmen noch keinen Gewinn erzielt, verursacht die Holdingstruktur nur unnötige Kosten.
• Zweck zu eng formulieren: Die Statuten der Holding sollten einen breiten Beteiligungszweck enthalten, damit die Holding flexibel agieren kann.
• Verrechnungen nicht sauber dokumentieren: Transaktionen zwischen Holding und Tochtergesellschaft müssen zu Drittbedingungen (Arm's-Length-Prinzip) erfolgen und sauber dokumentiert werden.
• Steuerliche Beratung vernachlässigen: Die Holdingstruktur entfaltet ihre Vorteile nur, wenn sie korrekt aufgesetzt ist. Lassen Sie sich steuerlich beraten.

Holding und Steuerprivileg: Was hat sich geändert?

Mit der Steuerreform und AHV-Finanzierung (STAF), die am 1. Januar 2020 in Kraft getreten ist, wurde das kantonale Holdingprivileg abgeschafft. Zuvor konnten Holdings in vielen Kantonen von einem reduzierten Steuersatz profitieren.

Seit der STAF gelten für Holdings dieselben Steuersätze wie für operative Gesellschaften. Der Beteiligungsabzug auf Bundesebene (Art. 69/70 DBG) besteht jedoch weiterhin und ist der zentrale steuerliche Vorteil der Holdingstruktur. Zudem haben viele Kantone im Zuge der STAF ihre allgemeinen Gewinnsteuersätze gesenkt, was die Abschaffung des Holdingprivilegs teilweise kompensiert.

Holding und Sozialversicherungen

Ein Punkt, den viele Gründer übersehen: Wenn Sie sich von der operativen GmbH einen Lohn auszahlen, fallen darauf Sozialversicherungsbeiträge an (AHV/IV/EO, ALV, BVG, UVG). Dividenden aus der Holding an eine natürliche Person unterliegen grundsätzlich keinen Sozialversicherungsbeiträgen, sofern die Dividende nicht als verdeckter Lohn qualifiziert wird.

Die Aufteilung zwischen Lohn und Dividende muss jedoch wirtschaftlich angemessen sein. Die Steuerbehörden und AHV-Ausgleichskassen prüfen, ob der ausbezahlte Lohn dem tatsächlichen Arbeitseinsatz entspricht.

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