GmbH in AG umwandeln: Ablauf, Kosten und Voraussetzungen

Wann lohnt sich die Umwandlung einer GmbH in eine AG?

Die GmbH ist die beliebteste Rechtsform für KMU – doch mit wachsendem Unternehmen stösst sie an Grenzen. Eine Umwandlung in eine AG kann sinnvoll sein, wenn:

• Investoren einsteigen sollen: Die AG ist bei Investoren beliebter, da Aktien einfacher übertragbar sind als Stammanteile
• Anonymität gewünscht ist: Bei der AG sind die Aktionäre nicht im Handelsregister ersichtlich (im Gegensatz zu GmbH-Gesellschaftern)
• Börsengang geplant ist: Nur die AG kann an der Börse kotiert werden
• Mitarbeiterbeteiligungen eingeführt werden sollen: Aktienoptionspläne sind bei einer AG einfacher umsetzbar
• Prestige und Reputation: Die AG geniesst in manchen Branchen und bei internationalen Geschäftspartnern ein höheres Ansehen

Rechtliche Grundlage: Das Fusionsgesetz (FusG)

Die Umwandlung einer GmbH in eine AG ist im Bundesgesetz über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (FusG) geregelt. Konkret in Art. 54 ff. FusG.

Wichtig: Die Umwandlung erfolgt identitätswahrend – die Gesellschaft behält ihre Rechtspersönlichkeit. Es entsteht keine neue juristische Person. Alle Verträge, Rechte und Pflichten bestehen unverändert fort.

Voraussetzungen

Kapitalanforderung

Das Aktienkapital einer AG beträgt mindestens CHF 100'000 (Art. 621 OR). Hat Ihre GmbH ein Stammkapital von CHF 20'000, muss das Kapital im Rahmen der Umwandlung auf mindestens CHF 100'000 erhöht werden.

Zwei Wege:

• Kapitalerhöhung vor der Umwandlung: Zuerst das GmbH-Stammkapital auf CHF 100'000 erhöhen, dann umwandeln
• Kapitalerhöhung im Zuge der Umwandlung: Beides in einem Schritt – effizienter und kostengünstiger

Bei der AG müssen mindestens CHF 50'000 (50%) liberiert sein. Die restlichen CHF 50'000 können als nicht liberiertes Kapital verbleiben.

Weitere Voraussetzungen

• Gesellschafterversammlung: Der Umwandlungsbeschluss erfordert die Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit des Stammkapitals (Art. 64 FusG)
• Umwandlungsplan: Die Geschäftsführung erstellt einen Umwandlungsplan mit allen wesentlichen Angaben (Art. 59 FusG)
• Umwandlungsbericht: Ein Bericht, der die Umwandlung rechtlich und wirtschaftlich begründet (Art. 61 FusG)
• Prüfung: Ein zugelassener Revisor prüft den Umwandlungsplan (Art. 62 FusG) – bei kleinen GmbHs kann darauf verzichtet werden, wenn alle Gesellschafter zustimmen
• Neue Statuten: AG-Statuten müssen erstellt werden (mit VR, Aktienkapital, Aktienstruktur etc.)

Ablauf Schritt für Schritt

1. Beratung und Planung

Wir analysieren Ihre Ausgangslage: aktuelles Stammkapital, Gesellschafterstruktur, Verträge, steuerliche Auswirkungen. Gemeinsam definieren wir die optimale Vorgehensweise.

2. Umwandlungsplan und Bericht

Wir erstellen den Umwandlungsplan (Art. 59 FusG) und den Umwandlungsbericht. Der Plan enthält:

• Firma und Sitz vor und nach der Umwandlung
• Neue Rechtsform (AG) und Statuten
• Umtauschverhältnis: Wie werden Stammanteile in Aktien umgewandelt?
• Besondere Rechte oder Vorteile für einzelne Gesellschafter

3. Prüfung (falls erforderlich)

Ein zugelassener Revisor prüft den Umwandlungsplan. Bei kleinen GmbHs mit weniger als 10 Vollzeitstellen können alle Gesellschafter einstimmig auf die Prüfung verzichten.

4. Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafter beschliessen die Umwandlung mit qualifiziertem Mehr. Gleichzeitig werden die neuen AG-Statuten genehmigt und der Verwaltungsrat bestellt.

5. Notarielle Beurkundung

Der Umwandlungsbeschluss wird notariell beurkundet. Bei www.firmagründen.jetzt erfolgt dies per Stellvertretung – kein physischer Termin nötig.

6. Handelsregistereintrag

Wir reichen alle Unterlagen beim Handelsregisteramt ein. Die Umwandlung wird erst mit dem HR-Eintrag wirksam. Ab diesem Zeitpunkt ist Ihre Gesellschaft eine AG.

Steuerliche Aspekte

Die Umwandlung einer GmbH in eine AG ist steuerneutral, sofern:

• Die Buchwerte übernommen werden (Buchwertprinzip)
• Die Steuerpflicht in der Schweiz fortbesteht
• Die bisherigen Beteiligungsverhältnisse beibehalten werden

Es fallen weder Gewinnsteuern noch Handänderungssteuern an. Die Gesellschaft behält ihre UID-Nummer und steuerliche Identität.

Wichtig: Lassen Sie die steuerlichen Auswirkungen vorab von einem Steuerberater prüfen – insbesondere bei Gesellschaftern mit Wohnsitz im Ausland.

Kosten

Die Kosten einer GmbH-zu-AG-Umwandlung setzen sich zusammen aus:

• Notariats- und Beratungskosten: Abhängig vom Umfang – kontaktieren Sie uns für eine Offerte
• Revisorenkosten: Ca. CHF 1'500–3'000 (entfällt bei Verzicht)
• Handelsregistergebühr: Ca. CHF 600–1'000
• Allfällige Kapitalerhöhungskosten: Falls das Kapital auf CHF 100'000 erhöht werden muss

Häufige Fragen

Behält die Firma ihren Namen?

Ja. Die Firma kann beibehalten werden – nur der Rechtsformzusatz ändert von "GmbH" zu "AG". Aus "Muster GmbH" wird "Muster AG".

Was passiert mit bestehenden Verträgen?

Alle Verträge bleiben bestehen. Die Umwandlung ist identitätswahrend – Kunden, Lieferanten und Mitarbeiter sind nicht betroffen. Vertragspartner müssen nicht informiert oder um Zustimmung gebeten werden.

Wie werden Stammanteile in Aktien umgewandelt?

Im Umwandlungsplan wird das Umtauschverhältnis festgelegt. In der Regel erhalten die bisherigen Gesellschafter Aktien im gleichen Verhältnis wie ihre bisherige Beteiligung.

Kann ich die Umwandlung auch digital durchführen?

Ja. Bei www.firmagründen.jetzt kann die Umwandlung weitgehend digital abgewickelt werden – Dokumente per E-Mail, Unterschriften mit QES, Beurkundung per Stellvertretung.

Umwandlung mit www.firmagründen.jetzt

Wir begleiten Sie durch den gesamten Umwandlungsprozess – von der Planung bis zum Handelsregistereintrag. Profitieren Sie von unserer Erfahrung als Notariat und der Möglichkeit, den Prozess digital abzuwickeln. Kontaktieren Sie uns auf www.firmagründen.jetzt für eine unverbindliche Beratung.